1894年11月22日，日军占领旅顺。金州失陷，旅顺后方空虚。

　　11月18日，日军海、陆两路进犯旅顺。北洋海军提督丁汝昌亲赴天津，而请李鸿章同意北洋舰队赴援，未准。总兵徐邦道率所部于北面御敌，重挫敌焰。旅顺各守将却不事战备，忙于掳掠财物，致使徐邦道后路无援，退回旅顺。

　　21日，日军分数路发起总攻，徐率残部再战，终因兵少而败。

　　22日，日军入据旅顺，血洗全城。旅顺战役是中日甲午战争中的一次重要战役，旅顺是北洋海军基地，经营多年，弃于一旦。